Clause d'agrément : définition, exemples et textes de loi

Une clause d'agrément nécessite l'accord du dirigeant d'entreprise et de ses associés lorsque l'un d'entre eux ou un tiers envisage de céder ou de vendre des parts sociales, des actions.

Qu’est-ce qu’une clause d’agrément ?

L’existence d’une clause d’agrément peut survenir dès la création d’une entreprise, ou faire l’objet d’une décision ultérieure. Pour cette dernière situation, elle est édictée lors d’un pacte d’actionnaires ou extra-statutaire. Elle a une fonction de contrôle et de régulation quant à la gestion des titres à vendre. Il peut s’agir de parts sociales ou d’actions. Cela permet de vérifier la répartition des titres en fonction des différents associés, ou de reconnaître un tiers en tant que nouvel associé. Selon les particularités de la clause d’agrément, il faut obtenir la majorité ou l’unanimité des votants pour accorder la cession des titres sociaux.

La clause d’agrément concerne les associés, leurs proches, un collaborateur interne à l’entreprise, ou toute personne extérieure qui souhaite s’y investir. Afin d’éviter tout abus ou carence dans son application, il est nécessaire de définir ses règles de fonctionnement, ainsi que la procédure à respecter. Cela inclut également les dispositions à prendre lorsqu’un vote débouche sur un refus. Dans la majorité des cas de figure, la clause d’agrément est surtout utilisée par les sociétés à actions simplifiées. Avec quelques ajustements et restrictions, elle est néanmoins autorisée pour d’autres formes juridiques, comme les sociétés anonymes.

Exemples d’applications pour une clause d’agrément

Suivant les règles d’application et le fonctionnement de l’entreprise, la clause d’agrément est susceptible de servir dans différentes circonstances. A titre d’exemple, elle peut préciser le profil des acquéreurs des titres sociaux. Il peut s’agir d’associés ou du personnel interne à l’entreprise. Le cas échéant, des dispositions sont aussi prises pour anticiper des cas de figure spécifiques, comme une transmission par héritage à un descendant, suite à un décès. Autre situation envisageable : la cession des actions ou parts sociales à l’issue d’un divorce. La clause d’agrément est alors définie pour adapter la procédure générale à ce type de particularités.

La clause d’agrément intervient également pendant une refonte du capital social. Elle permet de superviser la vente des titres sociaux et de contrôler le profil des acheteurs. A noter qu’une société peut être contrainte de racheter ses propres titres sociaux en cas de refus d’agrément lors d’une réduction de capital.

Articles et lois concernant la clause d’agrément

Afin d’encadrer le recours à une clause d’agrément, celle-ci est définie par la législation afférente. Parmi les textes et articles de loi sur lesquels se référer, on retrouve :