Souscription : définition, exemples et textes de loi

Lorsqu'une entreprise désire augmenter son capital, elle peut enclencher un acte de souscription. Par cet acte un investisseur s'engage à se porter acquéreur d'un certain nombre d'actions.

Qu’est-ce que la souscription ?

Lorsqu’une entreprise souhaite augmenter son capital, elle dispose de plusieurs leviers. Elle peut notamment émettre de nouvelles actions ou fusionner avec une autre société. Une autre option consiste à faire appel à la souscription. Concrètement il s’agit d’un acte par lequel un investisseur s’engage à acquérir des actions de l’entreprise concernée. Pour formaliser cet engagement, des bulletins de souscription sont le plus souvent édités. Sur ces bulletins va figurer le montant investi par l’acquéreur ; il s’agit donc d’une promesse d’achat en espèces.

Lorsqu’une augmentation de capital se déroule par souscription d’actions libérables en numéraires, il est à noter que les anciens actionnaires sont prioritaires. Ils peuvent ainsi bénéficier d’un droit préférentiel de souscription. En revanche, s’ils sont prioritaires ils ne sont en aucun cas obligés de souscrire et d’acheter de nouvelles actions. Dans ce cas de figure, un actionnaire peut ainsi renoncer à son droit de souscription préférentielle. Si tel est le cas, de nouveaux actionnaires peuvent dès lors entrer au capital de la société concernée par le biais de la souscription.

Si l’on évoque la souscription, il convient également d’évoquer les BSA ou bons de souscription d’actions. Ces bons représentent des valeurs mobilières qui peuvent permettre d’acheter un certain nombre d’actions à un prix défini au préalable, cette période d’acquisition étant limitée dans le temps. Décidée par l’assemblée générale de l’entreprise, l’émission de BSA permet d’acquérir des actions à un prix avantageux à l’échéance fixée. A noter qu’un bon de souscription peut permettre d’acheter plusieurs actions, mais que l’inverse est également vrai. Il faut en effet parfois plusieurs BSA pour acquérir une seule action.

Exemples de souscriptions

Au mois de mai 2021, les entreprises Véolia et Suez ont entamé une procédure de fusion. Un accord historique qui devrait faire de Véolia un véritable géant dans le domaine de la transformation écologique. L’Autorité des marchés financiers ayant donné son accord, les deux entreprises se dirigent donc vers une augmentation de capital de 2,5 milliards d’euros. Dans le cadre de cette augmentation de capital en numéraire, le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été activé.

Les augmentations de capital de grandes sociétés ne sont pas toujours aussi spectaculaires, mais elles sont fréquentes. Toujours en 2021, c’est ainsi l’entreprise Vallourec, spécialisée dans les tubes en acier, qui a annoncé une augmentation de capital avoisinant les 300 millions d’euros. Près de 53 millions d’actions vont ainsi être émises, les actionnaires de la société bénéficiant là encore du droit préférentiel de souscription.

Articles et lois

• Code de commerce article L110-1 Titre 1er: de l'acte de commerce ;
• Décret n° 2012-131 portant sur les obligations déclaratives en matière d’attributions d’actions gratuites, d’options sur titres et de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise.