LBO : définition simple de leveraged buy-out

Le leveraged buy-out désigne une opération financière qui permet à une entreprise d'en acheter une autre. Cette acquisition se fait via un emprunt bancaire.

Qu'est-ce qu'une entreprise sous LBO ?

LBO sont les initiales de l'expression anglophone Leveraged buy-out et signifie rachat avec effet de levier. Cette acquisition se fait via un emprunt bancaire ainsi que via la souscription d'obligations.

Au terme des obligations, la société acquise est généralement introduite sur le marché boursier afin de dégager une plus-value pour tous les investisseurs. Au final, le holding n'a pas engagé ses fonds personnels et a réussi à payer le financement bancaire grâce aux dividendes. En effet, pour assurer la réussite d'une opération de LBO, il est indispensable d'effectuer un audit de la société cible. Il faut vérifier sa capacité à générer des bénéfices pour distribuer les dividendes qui permettront à la holding de solder ses dettes.

Pourquoi faire un LBO ? 

Le LBO est une action permettant à une entreprise d'en acheter une autre, en utilisant le moins possible ses fonds propres, comme des salariés qui souhaitent racheter leur entreprise. Tout d'abord, la société acheteuse crée un holding, dont elle est majoritaire. Les autres associés sont généralement composés de banques et fonds d'investissements. Le holding ainsi constitué acquiert les parts de la société convoitée.

Comment fonctionne un LBO ?

• Si les repreneurs sont des cadres dirigeants de l'entreprise, il est question de rachat par la gestion à effet de levier ou LMBO (Leveraged Management buy-out)
• Si les investisseurs repreneurs sont tous extérieurs à l'entreprise rachetée, l'on parle d'adhésion à effet de levier ou LBI (Leveraged buy-in)
• Si les acheteurs sont à la fois des investisseurs extérieurs et des cadres de l'entreprise rachetée, il s'agit de la forme Buy-In Management Buy-Out ou BIMBO 
• Si les actionnaires envisagent par la suite une fusion de l'entreprise avec une autre, c'est une accumulation optimisée ou LBU (Leveraged Build-Up).

Pourquoi le LBO est-il une forme de réduction du capital ? 

Cette opération ne représente pas réellement une sortie puisque le fonds reste l'actionnaire de la société. En revanche, le LBO permet une sortie partielle des capitaux propres initialement investis et rend le fonds plus performant par l'amélioration du TRI.

En clair, le LBO revient à remplacer des capitaux propres par de l'endettement, la société cible étant achetée pour une large part par endettement.

Exemples d'opérations de LBO

Après la crise des subprimes en 2007-2008 et la crise de la dette dans la zone euro en 2011, le LBO de Dell en 2013 est le premier à dépasser les 20 milliards de dollars. Celui-ci est mené par le PDG-fondateur Michael Dell, qui prend part à l'opération aux côtés du fond Silver Lake et avec un appui financier de Microsoft. 

Autre illustration de LBO, le rachat par endettement de SoLocal en 2006 (ex Pages jaunes) à l'initiative de KKR et Goldman Sachs. Près de 15 ans après l'opération, SoLocal reste une entreprise en difficulté, déstabilisée par l'avènement du numérique.  

Quel est le risque majeur d'un LBO ?

Dans le cas d'une baisse du marché, les risques de baisse des fonds LBO pourraient être aussi démultipliés. Attention aussi, au risque de défaillance des entreprises ayant fait l'objet d'un LBO.

Ce risque s'accroit à mesure que leur niveau d'endettement augmente. Ce résultat est d'autant plus robuste que la capacité de remboursement des cibles semble avoir un effet limité sur leur risque de défaillance.

Traduction de LBO en anglais

Leveraged buy-out is juridically complicated, and often has to be treated in a tribunal. L'acquisition par emprunt est juridiquement compliquée, et doit souvent être traitée dans un tribunal.

Synonymes de LBO

Les termes Acquisition par emprunt, rachat d'entreprise par endettement, acquisition avec effet de levier peuvent être employés comme synonymes de LBO.