Pacte d'associés : définition et exemples
Qu'est-ce qu'un pacte d'associés ? Définition
Le pacte d'associés est un document juridique et technique organisant les relations des associés d'une société et garantissant ou créant des droits pour ces associés. Il s'agit d'un document complémentaire aux statuts de la société. Par conséquent, il s'agit d'un document extra-statutaire, c'est-à-dire en dehors des statuts d'une société : il n'est connu que des signataires. Le pacte d'associés est semblable au pacte d'actionnaires à la différence que celui-ci est destiné aux sociétés anonymes (SA).
Pourquoi choisir un pacte d'actionnaires pour une société par actions simplifiée (SAS) ?
Le pacte d'associés est utilisé pour une société, mais celui-ci n'est pas approprié pour société par actions simplifiée (SAS) pour laquelle on préfère un pacte d'actionnaires. Il s'agit également d'un document extra-statutaire qui permet d'approfondir certaines règles de fonctionnement de la société. Le pacte d'actionnaires va régir les mouvements de titres dans la SAS, mais également le fonctionnement de l'actionnariat et de l'entreprise.
Néanmoins, les statuts de la SAS l'emportent juridiquement sur le pacte d'actionnaires pouvant être déposé, rendu public ou rester confidentiel.
Qu'est-ce qu'une société à responsabilité limitée (SARL) ?
Une société à responsabilité limitée (SARL) est une société commerciale où la responsabilité est limitée jusqu'à la concurrence des apports. La société à responsabilité limitée présente les mêmes caractéristiques d'une société de personnes (2 à 100 personnes) puisque les parts détenues dans le capital ne sont pas librement accessibles sans l'accord des associés. Le pacte d'associés possède un certain intérêt puisque les associés d'une société à responsabilité limitée (SARL) peuvent se retrouver en désaccord sur le fonctionnement de l'entreprise. Le pacte d'associés est utile pour prévenir ces conflits.
Existe-t-il des exemples de pacte d'associés pour une SARL ?
Il est possible de télécharger un modèle de pacte d'associés pour éviter d'oublier une clause importante du pacte d'associés. Néanmoins, il est nécessaire de personnaliser l'exemple téléchargé du pacte d'associés en fonction des besoins de la société et des associés.
Quelles sont les clauses d'un pacte d'associés ?
Un pacte d'associés peut contenir de nombreuses clauses en fonction des besoins de la société et des associés. Il existe trois grandes catégories de clauses :
- Les clauses relatives à l'organisation et à la gestion de la société : procédure à suivre en cas de litige, accès à l'information, limitation du pouvoir, etc.
- Les clauses concernant l'exercice du droit de vote : les décisions prises à l'unanimité des signataires, par exemple
- Les clauses concernant le capital social : elles permettent aux signataires de maîtriser la composition du capital
Quel est l'intérêt du pacte d'associés ?
Le pacte d'associés permet aux associés de s'accorder sur les ventes futures de leurs titres et leurs votes lors des assemblées générales. Il définit les relations entre les associés et permet de résoudre les conflits et de protéger les intérêts communs. Le pacte d'associés est un contrat soumis aux conditions de validité du contrat. Le pacte d'associés ne peut contenir des clauses allant à l'encontre des statuts ou des dispositions du droit des sociétés.
Comment modifier un pacte d'associés ?
Le pacte d'associés est un contrat souple qui peut être modifié par simple avenant. L'unanimité des signataires est nécessaire pour modifier le pacte d'associés.
Comment rompre un pacte d'associés ?
Les modalités de rupture du pacte d'associés doivent être précisées dans les clauses de rupture. Ces modalités de rupture concernent plusieurs situations :
- La sortie conjointe : un associé cède ses droits à la sortie d'un autre associé
- La sortie forcée : rachat des parts d'associés minoritaires
- L'exclusion d'un associé à la majorité des associés
La rupture du pacte peut également être provoquée par le non-respect des clauses.
Quelles sont les sanctions en cas de violation d'un pacte d'associés ?
La violation du pacte d'associés n'entraîne pas de sanctions aussi sévères que la violation des statuts. Le pacte d'associés engage uniquement ses signataires et ne peut être opposé à des tiers. En revanche, un tiers peut obtenir des dommages et intérêts si la violation du pacte lui a causé des dommages.
Les signataires peuvent prévoir des sanctions pécuniaires pour limiter les risques de violation du pacte d'associés.