Cession de part sociale

La cession de parts sociales dans une société obéit à certaines règles tant en ce qui concerne la procédure de cession qu'en ce qui concerne les conséquences fiscales de cette cession. Ces règles varient en fonction des différentes catégories de sociétés concernées par la cession de parts sociales. C'est ce que nous allons voir maintenant.

Qu'est-ce qu'une part sociale ?

Une part sociale est un titre de propriété portant sur une partie du capital d'une société commerciale autre qu'une société par actions. Les sociétés dont le capital est composé de parts sociales sont par exemple la société en nom collectif (SNC) ou la société en commandite simple (SCS), ou encore la société à responsabilité limitée (SARL). La SARL se distingue des SNC et SCS du fait que la responsabilité des associés est limitée aux apports en capital, contrairement aux deux autres types de société. Ce point a une importance concernant la procédure en matière de cession de parts sociales.

Quelle est la procédure de cession de parts sociales ?

La procédure relative à la cession de parts sociales varie selon que la société est à responsabilité limitée ou illimitée. Dans le cas des sociétés à responsabilité illimitée comme la SCS et la SNC, le contrôle des associés au moment de la cession de parts sociales est fort et il constitue le corollaire d'une liberté statutaire en la matière. Selon l'article L222-8 du Code de commerce, le consentement de tous les associés est nécessaire lorsque doit intervenir une cession de parts sociales au sein d'une SCS. Cependant, des assouplissements procéduraux peuvent être envisagés dans les statuts de la société. En ce qui concerne les SNC, les formalités sont plus lourdes. En cas de cession de parts sociales, un écrit est exigé. De plus, cet écrit doit être fait par voie d'acte authentique, que la cession soit effectuée entre associés ou au profit d'un tiers. Enfin, la cession donne lieu à une publication au Registre des commerces et des sociétés (RCS) afin que les tiers intéressés puissent en être tenus informés (pour les questions relatives à l'inscription au RCS, suivre ce lien). Dans le cadre d'une SARL, le principe est que l'agrément des associés n'est pas nécessaire lorsque la cession s'effectue au profit d'un associé. En revanche, la cession au profit d'un tiers implique l'agrément des associés. En ce qui concerne la cession entre associés, une exception demeure tout de même, puisque l'agrément des associés est requis s'il s'avère que la cession de parts sociales modifie l'équilibre entre eux.

Quelle est la fiscalité applicable en matière de cession de parts sociales ?

La cession de parts sociales donne lieu à la déclaration par le biais du formulaire 2074. En effet, elle est imposable au titre des plus-values de cession de valeurs mobilières et de droits sociaux. Les cessions de parts sociales donnent lieu à un droit d'enregistrement de 3 % applicable après un abattement calculé de la façon suivante : 23 000 euros × nombre de parts cédées/nombre de parts total composant le capital de la société.