Conseil d'administration : définition, rôle, fonctionnement

Certaines entreprises et associations peuvent posséder un conseil d'administration (CA) afin de participer activement à sa gestion. Salaire, convocation, PV... Découvrez tout ce qu'il faut savoir.

Définition du conseil d'administration

Un conseil d'administration se définit comme un rassemblement de personnes morales ou de personnes physiques qui doivent administrer une entreprise (société anonyme ou société par actions simplifiées), une institution (collège, lycée…), un établissement public ou encore une association. Attention, toutes les entreprises ne disposent pas toutes d'un conseil d'administration. Elles peuvent également opter pour un directoire.

Quel est le rôle du conseil d'administration ?

De manière générale, le conseil d'administration a vocation à gérer les grandes orientations de l'organisation. C'est généralement l'organe compétent pour déterminer les choix stratégiques.

Quelles sont les tâches et les responsabilités du conseil d'administration ?

Au niveau de l'entreprise, il dispose de trois grands pouvoirs généraux prévus par l'article L225-35 du Code de commerce :

Il opère les choix stratégiques de l'entreprise
Il gère toute question nécessaire au bon fonctionnement de l'entreprise
Il contrôle et vérifie tous les points qu'il estime devoir surveiller.

Outre ces pouvoirs généraux, il dispose de pouvoirs particuliers. Voici quelques-unes de ses prérogatives particulières :

Il procède à la convocation des assemblées comme l'assemblée des actionnaires
Il désigne le président du conseil d'administration, mais aussi le directeur général et les directeurs généraux délégués. Il détermine alors le montant de leurs rémunérations respectives
De la même manière qu'il peut choisir de faire regrouper entre les mains d'une seule personne les fonctions de président et de directeur général, il peut aussi les dissocier.

Qui sont les membres du conseil d'administration ?

Le conseil d'administration est composé de 3 à 18 administrateurs et d'un président du conseil d'administration. Le nombre de membres varie en fonction de ce qui a été prévu à cet effet par les statuts de l'entreprise. Un administrateur ne doit pas nécessairement être actionnaire de l'entreprise si ce n'est pas prévu par les statuts. Même quand les statuts prévoient l'obligation d'être actionnaire, cela ne concerne pas les administrateurs représentant les salariés. Cette représentation salariale est obligatoire dans les entreprises de plus de 1 000 salariés.

Les administrateurs peuvent être nommés par les statuts de l'entreprise à sa création. Les membres formant le conseil d'administration sont ensuite choisis par l'assemblée des actionnaires. Le conseil d'administration doit rechercher la parité femme / hommes. Dans les entreprises de plus de 250 salariés et 50 millions d'euros de chiffre d'affaires, il doit y avoir au moins 40% de femmes et d'hommes.

Les administrateurs sont les personnes qui désignent le président du conseil d'administration, ainsi que le directeur général de l'entreprise. S'ils choisissent de donner les deux rôles à la même personne, celle-ci prend le titre de PDG, c'est-à-dire Président-directeur général. A côté du président, le conseil d'administration comporte aussi un secrétaire. Enfin, le conseil d'administration peut être composé de personnes physiques, mais aussi de personnes morales, représentées par un mandataire.

Comment se passe un conseil d'administration ?

Le conseil d'administration doit être réuni au moins une fois par an pour examiner les comptes annuels et convoquer l'assemblée générale ordinaire d'approbation des comptes par les actionnaires. Il peut ensuite se réunir aussi souvent que nécessaire. Le déroulement du conseil d'administration est généralement prévu dans les statuts de l'entreprise. Un ordre du jour est défini en amont, et indiqué dans la convocation qui doit être envoyée à chaque administrateur et qui comporte aussi l'horaire de la réunion, les documents importants en lien avec les sujets à traiter, le PV du conseil précédent qui doit être approuvé en début de séance. Un conseil d'administration peut se tenir lors d'une réunion physique de ses membres ou à distance à travers un outil de visioconférence. Chaque point de l'ordre du jour est débattu entre les membres présents et donne lieu à un vote s'il nécessite une prise de décision.

PV d'un conseil d'administration

A l'issue d'un conseil d'administration, il est nécessaire de rédiger un procès-verbal. Celui-ci revient sur ce qui a été dit lors de la séance. Il n'est par obligatoire de retranscrire les discussions de A à Z. C'est le rôle du secrétaire de séance. Il doit toutefois comporter certaines informations telles que :

Le nom de l'association
Le lieu, le date et l'heure auxquels ont eu lieu la réunion
L'ordre du jour
Les présents (que ce soit de plein droit ou par procuration), les absents (excusés ou non)
Le nom du président et du secrétaire de séance
L'heure d'ouverture
L'ordre du jour
Le résumé des débats, des interventions des participants, voire des incidents si cela est pertinent.
L'heure de clôture de la séance

Convocation du conseil d'administration

Les participants à un conseil d'administration doivent au préalable recevoir une convocation. Celle-ci doit indiquer le lieu, la date, l'heure mais également l'ordre du jour. La convocation doit également préciser que les membres ne pouvant être présents peuvent se faire représenter en respectant les procédures propres à l'administration.

Conseil d'administration et conseil de surveillance

Au sein d'une société anonyme, le conseil de surveillance est l'organe mis en place pour procéder au contrôle des décisions et des actes du directoire. L'entreprise est contrôlée soit par un conseil d'administration au sein duquel les titres de directeur général et de président sont détenus par une ou deux personnes, soit par un système dual composé d'un directoire et d'un conseil de surveillance.

Conseil d'administration d'une association

Les associations possèdent également un conseil d'administration. Son organisation doit être prévue au moment de la rédaction des statuts. Elle a pour but de gérer la gestion courante et l'administration. Ainsi, elle peut traiter des questions suivantes : préparation et vote du budget, exclusion d'un membre, création ou suppression de postes de permanents, élire les membres du bureau et s'assurer de la qualité de leurs actions, engager une action de la justice au nom de l'association.