Clause de sortie conjointe : définition, utilité, rédaction

Une clause de sortie conjointe offre aux associés la possibilité de céder leurs parts sociales ou leurs actions lorsque l'un d'entre eux cède ses propres titres. Comment fonctionne cette clause ? Et comment peut-elle être mise en place en pratique ?

Qu'est-ce qu'une clause de sortie conjointe ?

Une clause de sortie conjointe peut concerner tous les types d'entreprises. Elle permet, en cas de cession de parts par un associé à un tiers, aux autres associés de vendre également leurs actions et parts sociales. Une clause de sortie conjointe peut être stipulée soit dans un pacte d'associés, soit directement dans les statuts d'une société. Egalement appelée "Tag-along", la clause de sortie conjointe permet de mieux contrôler l’actionnariat d’une société. Elle peut prendre la forme d'une clause de sortie conjointe proportionnelle ou d'une clause de sortie conjointe totale.

Clause de sortie conjointe forcée

En la présence d'une clause de sortie conjointe, si une proposition de rachat du capital social de la société à 100 % est présentée par des investisseurs, alors les associés n'ont d'autre choix que de céder leurs actions. C'est ce que l'on appelle la clause de sortie conjointe forcée. Cette dernière peut être instaurée dans une SAS, une SCI, une SARL ou encore une SASU, ou dans un pacte d'associés, et est généralement assortie d'une clause de préemption, d'une clause d'anti-dilution ou encore d'une clause de liquidité.

Clause de sortie conjointe proportionnelle

Une clause de sortie conjointe proportionnelle va permettre à un associé de vendre une partie de sa participation seulement en cas de cession. Dans ce cas, les actions cédées par les autres associés devront être proportionnelles aux autres, en fonction de la participation de chaque associé dans le capital de la société. La clause de sortie conjointe proportionnelle s'oppose à la clause de sortie conjointe totale, qui permet à chaque associé de céder tout ou une partie de sa participation en cas de cession.

Clause de sortie conjointe et SAS

Une clause de sortie conjointe peut être stipulée dans un pacte d'associés ou dans n'importe quel type de société, y compris les SAS (sociétés par actions simplifiées). Par ailleurs, l’article L227-15 du Code de commerce indique que, dès lors qu'une clause de sortie conjointe est intégrée aux statuts d'une SAS, son non-respect entraîne la nullité de la cession prévue entre le tiers acquéreur et l'associé promettant.

Clause de sortie conjointe : exemple

Pour mieux comprendre le fonctionnement d'une clause de sortie conjointe, mieux vaut illustrer ces propos par un exemple concret.

Dans une SAS, un associé 1 détient 1 000 actions, tandis qu'un associé 2 en détient 2 000. Si l'associé 2 décide de céder la moitié de ses parts, soit 1 000 actions, alors l'associé 1 a le droit d'en céder lui aussi la moitié, soit 500. L'associé 1 n'aurait en réalité le droit de vendre la totalité de ses actions que si l'associé 2 décidait de se délester de la totalité de ses parts sociales.