Abus de majorité : définition et conséquences

Quand un ou plusieurs associés majoritaires adoptent ensemble une décision contre l'intérêt social et les associés minoritaires, cela est considéré comme un abus de majorité. Quels sont les cas fréquents et quelles en sont les conséquences ?

Qu'est-ce qu'un abus de majorité ?

L'abus de majorité correspond au fait, pour une majorité d'associés ou d'actionnaires, d'utiliser leur vote majoritaire pour prendre une décision dont l'objectif est de nuire aux associés minoritaires ou aux actionnaires. Est également considérée comme un abus de majorité toute décision contraire à l'intérêt social.

Abus de majorité et non-distribution des dividendes

La non-distribution systématique des dividendes dans une société peut être qualifiée d'abus de majorité. Lorsque cette non-distribution a pour effet de pénaliser les actionnaires minoritaires en leur supprimant leur droit aux dividendes, elle a de fortes chances d'être qualifiée d'abus de majorité, même si les bénéfices sont mis en réserve. En cas de constatation d'abus de majorité, le juge peut prononcer la nullité de la décision prise par les associés ou actionnaires majoritaires.

Abus de majorité et rémunération du dirigeant

Comme le rappelle la décision de la Cour de cassation en date du 15 janvier 2020, l'augmentation de la rémunération d'un gérant peut, si elle est considérée comme excessive au vu des résultats de l'entreprise, être sanctionnée pour abus de majorité. Sera notamment considéré comme constitutif d’un abus de majorité le fait qu'un gérant augmente considérablement sa rémunération malgré des bénéfices faibles durant l'exercice en cours.

Abus de majorité et SCI

Les sociétés civiles immobilières (SCI) sont elles aussi concernées par les risques liés à l'abus de majorité. Si, au cours d'une assemblée générale, les associés ou actionnaires majoritaires d'une SCI décident de vendre un actif social largement en dessous de sa valeur, cette action peut être qualifiée d'abus de majorité devant un juge. Ce dernier pourra alors décider d'annuler purement et simplement les effets de l'assemblée générale.

Mise en réserve des bénéfices et abus de majorité

La non-distribution des dividendes dans une société, même lorsque ces derniers sont mis en réserve, peut constituer un abus de majorité au regard de la loi, notamment lorsqu'elle est contraire à l'intérêt social. Si les décisions visent à favoriser les actionnaires ou associés majoritaires au détriment des actionnaires ou associés minoritaires, l'abus de majorité peut être constaté.

Abus de majorité et augmentation de capital

Dans certains cas, une augmentation de capital peut être constitutive d'un abus de majorité et être annulée. Lorsque cette augmentation de capital est votée par un ou des associés / actionnaires majoritaires dans l'unique objectif de diluer la participation d'un ou de plusieurs associés / actionnaires minoritaires, l'augmentation de capital est jugée abusive, même lorsqu'elle est destinée à financer des coûts de travaux ou de développement.