Boni de fusion : définition et fonctionnement

On parle de boni de fusion lorsqu'une entreprise vient absorber une autre entreprise. Le boni de fusion apparaît lorsqu'il y a un écart positif entre la valeur comptable des parts de participation et l'actif net reçu par la société absorbante.

Qu'est-ce qu'un boni de fusion ?

Lors d'une fusion entre deux entreprises, tous les titres que la société absorbante possédait dans l'entreprise absorbée sont annulés. Le boni de fusion désigne alors la différence entre la valeur d'apport de ces titres de participation et le prix d'acquisition des titres de l'entreprise absorbée.

Par exemple, une société A possède 20 % du capital d'une autre société, et cette participation se monte à 50 000 euros. Lors de la fusion, la valeur de la société B vaut 500 000 euros. La société A réalise donc un bénéfice, puisque ses actions ont pris de la valeur. Pour le savoir, il faut effectuer le calcul suivant : 500 000 x 20 % = 100 000 euros.

Le boni de fusion de la société A est de 100 000 - 50 000 = 50 000 euros.

Prime de fusion et boni de fusion

Il ne faut pas confondre prime de fusion et boni de fusion. La prime de fusion désigne en effet la différence entre l'augmentation de capital de la société absorbante et la valeur des biens apportés dans la société. On parle alors de boni de fusion lorsqu'une plus-value est réalisée.

Lorsqu'il n'y a pas de plus-value et que l'écart entre l'actif reçu par l'entreprise absorbante et la valeur de cette participation est négatif, on parle de mali de fusion. Il est alors comptabilisé dans le compte de résultat.

Pour calculer le montant de la prime de fusion, il faut multiplier le nombre d'actions créées par la différence entre la valeur réelle et la valeur nominale de l'action de l'entreprise absorbante. Il est aussi possible de calculer la différence entre la valeur de l'entreprise absorbée et le montant de l'augmentation du capital de l'entreprise absorbante.

Boni de fusion distribuable

Il est important de savoir que le boni de fusion peut être exonéré. Ceci est réalisable si 50 % de son montant est distribué. Cette distribution doit d'ailleurs être faite dans un délai maximum : à la fin du second exercice qui suit la fusion.

Boni de fusion : fiscalité

Pendant la fusion des deux entreprises, il y a une annulation des titres de participation. Cette annulation entraîne alors une plus-value, et elle est ensuite soumise au régime spécial des fusions, selon l'article 210 A du Code général des impôts. Par ailleurs, la plus-value réalisée par la société absorbante au moment de l'annulation des actions n'est pas soumise à l'impôt sur les sociétés (IS). C'est également le cas pour tous les profits et les plus-values nettes réalisés sur la totalité des éléments d'actifs résultant de la fusion.

Boni de fusion : comptabilisation

Le boni de fusion est classé parmi les capitaux propres de l'entreprise absorbante. Il ne doit pas être pris en compte dans le résultat exceptionnel, sauf dans le cas où il est issu de résultats accumulés dans l'entreprise absorbée. Le boni de fusion n'entre pas non plus dans le compte de résultat s'il est issu de la réévaluation des actifs de l'entreprise absorbée.