Certificat de valeur garantie : définition et fonctionnement

Emis par une société privée, le certificat de valeur garantie donne un droit de créance à l'actionnaire lors d'une OPA ou d'une OPE. Le point sur les certificats de valeur garantie incitatifs et dissuasifs.

Qu'est-ce qu'un certificat de valeur garantie ?

Titre financier coté en bourse, le certificat de valeur garantie (ou contingent value right en anglais) est assez peu utilisé. On les retrouve parfois lors d’offres publiques d’achat (OPA) ou d’offres publiques d’échange (OPE). Dans ce type de situation, ils sont émis dans le but d’inciter ou de dissuader les actionnaires d'apporter leurs titres. C’est pourquoi on parle de certificats de valeur garantie incitatifs et de certificats de valeur garantie dissuasifs. Grâce au certificat de valeur garantie, la personne qui possède des actions pourra vendre ses titres à une échéance et pour un montant fixés en amont.

Comment fonctionne un certificat de valeur garantie ?

Lorsque des certificats de valeur garantie sont émis, ces titres prennent la forme de bons de souscription d’actions, sans toutefois permettre d’acquérir des actions gratuitement. Ces certificats pourront être vendus à tout moment. Ils rassurent les actionnaires puisque, pendant le délai fixé, ceux-ci pourront obtenir une compensation financière si le cours de l’action baisse. Comptablement, ils représentent un engagement qui n’intègre pas le bilan de la société émettrice, et ils complètent le coût de l’acquisition de l’entreprise ciblée par l’offre.

Qu'est-ce qu'un certificat de valeur garantie incitatif ?

Comme son nom l’indique, le certificat de valeur garantie incitatif vise à inciter les actionnaires à apporter des titres, lors d’une offre publique d'échange. Ces titres constituent alors un élément de la prime offerte. L’objectif consiste à rassurer les actionnaires, ceux-ci pouvant émettre des doutes sur la stabilité financière de l’entreprise à l’origine de l’offre publique d’échange. Cette entreprise propose donc ces certificats pour lever les inquiétudes, car, au terme de la période définie, l’écart de prix entre l’acquisition et la cession, s’il y en a, sera compensé. Dans le cas où la valeur de l’action passe de 50 euros à 35 euros au cours du laps de temps fixé, le porteur recevra 15 euros par action, ce qui lui assure de ne pas perdre son investissement lors de l’OPE.

Qu'est-ce qu'un certificat de valeur garantie dissuasif ?

Le certificat de valeur garantie dissuasif est également une sécurité, mais inversée. Lors d’une OPA, l’émission de ces titres va dissuader les actionnaires d'apporter des titres. En effet, la rentabilité future des actions est préservée, et l’actionnaire a donc intérêt à conserver ses actions. Là encore, l’actionnaire ne court pas de risque de moins-value. Ce procédé a pour effet de limiter le coût d’une offre publique d’achat, car il permet de réduire le prix d’acquisition d’une entreprise cible. Pour information, ces titres ont été utilisés lors des OPA Spie-Batignoles et AGF-Allianz.